Anonim Şirket Genel Kurulda Yönetim Kurulu Seçimi
- Dilekçe (Şirket kaşesi ile şirket imza yetkilisi/yetkilileri tarafından imzalanmalı veya vekaleten imzalanmalı, vekaletnamenin noter onaylı aslı yada onaylı sureti eklenmelidir.),
- Genel kurul toplantı evrakları;
a) Noter onaylı genel kurul toplantı tutanağı(1 asıl),
b) Hazır Bulunanlar Listesi aslı (Vekaleten imza atılması durumunda vekaletnamenin Noter onaylı aslı),
c) Bakanlık Temsilcisi atama yazısı aslı (Bakanlık tarafından belirlenecek Bakanlık Temsilcisi bulundurulması zorunlu olan anonim şirketlerde),
ç) Gündem kararı fotokopisi,
d)Gündemin yayınlandığı gazete aslı (TTK.414’ e göre çağrı usulüne uygun yapılması durumunda),
e) Gündemin üyelere gönderilmesi ile ilgili elden tebliğ listesi / taahhütlü mektup listesi, - Genel Kurul Kararı ile seçilen Yönetim Kurulunun görev dağılımı, temsile ilişkin noter onaylı yönetim kurulu karar örneği (1 asıl),
- Pay sahipleri dışından seçilen yönetim kurulu üyelerinin görevi kabul ettiklerine ilişkin imzalı beyan beyan belgesi,
Bu belgelerde;
a) Yönetim Kuruluna seçilen kişiler T.C. uyruklu ise; Uyruğu, T.C. Kimlik Numarası, Yerleşim Yeri,
b)Yönetim Kuruluna seçilen kişiler yabancı uyruklu ise; Vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası yer almalıdır. (Yönetim kuruluna seçilen yabancı uyruklu kişi bu belgeye ek olarak; noter onaylı pasaport sureti (1 adet asıl) ve varsa noter onaylı oturma veya çalışma izin belgesi (1 adet asıl), - Bir tüzel kişinin yönetim kurulu üyeliğine seçilmesi halinde tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen bir gerçek kişinin adı, soyadı ve belirlemeye ilişkin noter onaylı yetkili organ kararı (1 asıl),
- Yeni yönetim kurulu üyelerinin, yetkililerin ve yönetim kuruluna seçilen tüzel kişinin gerçek kişi temsilcisinin;
a) T.C. Kimlik numarasını gösterir nüfus cüzdanı fotokopisi (1 adet ),
b) Fotoğrafı (1 adet),
c) Şirket Yetkilisine Ait Şirket Unvanı Altında Müdürlüğümüzde veya Müdürlüğümüze Gönderilmek Üzere Diğer Sicil Müdürlüklerinde Ticaret Unvanı Altında Düzenlenmiş İmza Beyanı ya da Ticaret Unvanı Altında Noterde Düzenlenmiş İmza Beyannamesi.
Şirketlerde Sınırlı Yetkiye İlişkin İç Yönerge Uygulaması
(6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu madde 367 – madde 371)
Şirketleri, her hususta münferiden veya müştereken temsil edeceklerin yetkileri Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Kararı veya Genel Kurul Kararı ile alınabilecektir.
Ancak temsile ilişkin konular veya para yönünden yapılacak sınırlama ile atanacak yetkililer, Kanunun deyimiyle “temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri, 367 nci maddeye göre hazırlanacak iç yönergede açıkça belirlenir. Bu durumda iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur. İç yönerge ile ticari vekil ve diğer tacir yardımcıları atanamaz. Bu fıkra uyarınca yetkilendirilen ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları da ticaret siciline tescil ve ilan edilir.” Hükmü doğrultusunda düzenlenen tarih ve sayısı olan bir iç yönergenin tescil ve ilan edilmesi sonrasında atanabilecektir.
Yasa maddeleri doğrultusunda;
Yönetim kurulunun yetki devrine ilişkin iç yönerge düzenleyebilmesi, bu konuda esas sözleşmede hüküm bulunmasına bağlıdır. Şirketin Esas sözleşmesinde bu konuda bir madde yoksa öncelikle esas sözleşme değişikliği yapılarak tescil ettirilmelidir. Esas sözleşme tadili, iç yönerge ile eş zamanlı olarak da tescil ve ilan edilebilir.
Tarih ve sayısı olan iç yönergenin yönetim kurulu tarafından hazırlanması ve yapılacak tescil taleplerinde iç yönergenin kabulüne ilişkin yönetim kurulunca alınan kararın noter onaylı bir suretinin müdürlüğümüze ibraz edilmesi gerekmektedir. Yönetim Kurulunca hazırlanan iç yönergenin bütün sayfalarının yine şirket yönetim kurulunca imzalanması zorunlu olup, iç yönerge için ayrıca noter onayı aranmamaktadır.
İç yönergede, sadece imza grupları ve yetki çerçevesi gibi hususlar yer almalı, Belirlenen yetkilere atanan kişilerin isimleri kesinlikle yer almamalıdır.
İç yönergeyle belirlenen sınırlı yetkilere atanacak kişilerin Ad-Soyad ve T.C.Kimlik Numaraları, Yerleşim Yeri, iç yönergenin tarih ve sayısına atıf yapılmak suretiyle alınacak Yönetim Kurulu Kararı ile belirlenmelidir.
Alınacak olan atama, temsil kararında iç yönergeye atıfta bulunulmalı ancak iç yönergede yer alan yetki kapsamına yer verilmemelidir. Sadece iç yönerge tarih ve sayısına atıf yapılarak iç yönerge içinde geçen yetki sınırlamasına ilişkin ibareler temsil kararında yazılmamalıdır.
Dijital imza: Yeni kimlik kartı ile yetkili olarak eklenen kişilerin imza örnekleri elektronik ortamda NVİ’den alınarak MERSİS veri tabanına kaydedilebildiğinden, yeni kimlik kartı kullanan yetkililerinin imza beyanı vermesine gerek yoktur.
Yetki kabul: şirket/işletme adına imzaya yetkili olan kişilerin yetki kabul işlemleri MERSİS “Yetki Kabul İşlemleri” modülünden yapılmalıdır.
Müdürlüğümüzce tescil ve ilan edilmiş iç yönergede herhangi bir değişiklik yapılması veya mevcut iç yönergeye ilavelerin yapılacak olması halinde, ayrı tarih ve sayı ile düzenlenmiş yeni bir iç yönergenin tescil ve ilan edilmesi gerekmektedir.
Ticaret sicil müdürlüğü nezdinde yapılacak imza beyanı tasdik işlemlerinde;
Kimlik belgelerinin (Kimlik Kartı, Nüfus Cüzdanı, Sürücü Belgesi, ve noter onaylı Türkçe tercümeli pasaport aslı gibi) yıpranmamış olması ve kimlikte bulunan fotoğrafın güncel nitelikte olması,
Yabancı uyruklu vatandaşlara düzenlenecek imza beyannamelerinde Kişilerin yeminli tercüman ile birlikte yeminli tercüman tutanağının aslını ibraz etmeleri gerekmektedir.
"Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik" hükümlerine uygun olarak hazırlanacak iç yönergenin ilk yapılacak olağan genel kurul toplantısında onaya sunulması zorunludur.
Genel kurul toplantı usul ve esasları hakkında düzenlenen iç yönerge altında yönetim kurulu üyesi ve toplantı başkanı imzası bulunmalı, iç yönerge metni iki suret olarak ibraz edilmelidir.
Mersis başvurusundaki iç yönerge metni ile hazırlanan iç yönerge metni aynı olmalıdır.