Tam Bölünme

Tam bölünmede, şirketin tüm malvarlığı bölümlere ayrılır ve diğer şirketlere devrolunur. Bölünen şirketin ortakları, devralan şirketlerin paylarını ve haklarını iktisap ederler. Tam bölünüp devrolunan şirket sona erer ve unvanı ticaret sicilinden silinir.(TTK 159/1-a)

BÖLÜNME İŞLEMLERİNİN TESCİLİNDE İSTENEN BELGELER:

A)BÖLÜNEN ŞİRKET İÇİN;

Bölünme sözleşmesi ve/veya planının birer örneği ile bunların onayına ilişkin genel kurul kararının noter onaylı örneği
Bölünme dışından kalan malvarlığının olmadığı bölünmenin tam bölünme olduğu,bölünmede oranların korunup korunmadığı hususları ile bölünmeye katılan diğer şirketlerin unvanları ve kayıtlı olduğu müdürlüklere ilişkin bilgileri içeren beyan
Bölünen şirketin bölünmeye konu olan tapu,gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi,bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan, Şayet söz konusu hususlar yok ise;özel sicile kaydı gereken mal ve hakların bulunmadığına dair beyan,
Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde,bu izin veya uygun görüş yazısı,
Denetime tabi şirketlerde ise yönetim kurulu tarafından onaylanmış son bilanço veya gerektiğinde ara bilanço,
(Bilanço günüyle bölünme sözleşmesinin imzalandığı tarih ile bilanço günü arasında altı aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarıldığı tarihten itibaren şirketin malvarlığında önemli değişiklikler meydana gelmesi halinde birleşmeye katılan şirketler ara bilanço çıkarmak zorundadır.)
Bölünmeye katılan şirketlerin tümü tarafından, ortaklarına inceleme haklarının işaret edildiği, incelenecek hususların ilan edildiği Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi(1 adet asıl),
•Aşağıdaki hususlar genel kurulunda karar alınmasından iki ay önce şirket merkezlerinde,halka açık anonim şirketler ayrıca Sermaye Piyasası Kurulunun uygun gördüğü yerlerde; ortakların incelemesine sunulur;
a) Bölünme sözleşmesi veya bölünme planı,
b) Bölünme raporu,
c) Son üç yılın yılsonu finansal tabloları ile yıllık faaliyet raporlarını gereğinde ara bilançoları.
•Küçük ve orta ölçekli şirketlerde inceleme hakkından tüm ortaklar tarafından vazgeçilmesi halinde buna ilişkin belge (Tüm ortaklar tarafından bizzat imzalanmış),
Bölünme raporu (Yönetim Organları tarafından imzalı)
•Küçük ve orta ölçekli şirketlerde birleşme raporunun düzenlenmesinden tüm ortaklar tarafından vazgeçilmesi halinde buna ilişkin belge (Tüm ortaklar tarafından bizzat imzalanmış),
Küçük ve orta ölçekli şirket olması nedeni ile birleşme raporunun düzenlenmesinden vazgeçilmesi halinde “Küçük ve Orta Ölçekli Şirket olduğunun tespitine ilişkin YMM veya SMMM raporu,
Bölünmeye katılan şirketlerin tümü tarafından, alacaklıların alacaklarını bildirmeye ve teminat verilmesini istemelerine dair Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde, yedişer gün arayla üç defa yapılacak ilan.

B)BÖLÜNMEYE KATILAN DİĞER ŞİRKET İÇİN;

Bölünme sözleşmesi ve/veya planının birer örneği ile bunların onayına ilişkin genel kurul kararının noter onaylı örneği
Bölünmeye katılan diğer şirketler tarafından; yeni kuruluş halinde kuruluş belgeleri,
Tam bölünen şirketin bölümlere ayrılmış mal varlığının bölümler itibariyle değerlerinin tespitine şayet bölünen şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı mal varlığının bulunması halinde bunların gerçeğe uygun değerlerinin tespitine, bölünen şirketin bölünen dışında kalan mal varlığının olmadığına ve bölünmede oranların korunup korunmadığına ilişkin ve ekinde şirket yönetim organı tarafından, denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından onaylanmış son bilançonun bulunduğu YMM veya SMMM raporu ve müşavirin faaliyet belgesi, ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu,
Bölünen şirketin bölünmeye konu olan tapu,gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi,bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan, Şayet söz konusu hususlar yok ise;özel sicile kaydı gereken mal ve hakların bulunmadığına dair beyan,
Varsa sermaye artırımına ilişkin belgeler,
Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde,bu izin veya uygun görüş yazısı,
Denetime tabi şirketlerde ise yönetim kurulu tarafından onaylanmış son bilanço veya gerektiğinde ara bilanço,
(Bilanço günüyle bölünme sözleşmesinin imzalandığı tarih ile bilanço günü arasında altı aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarıldığı tarihten itibaren şirketin malvarlığında önemli değişiklikler meydana gelmesi halinde birleşmeye katılan şirketler ara bilanço çıkarmak zorundadır.)
Bölünmeye katılan şirketlerin tümü tarafından, ortaklarına inceleme haklarının işaret edildiği, incelenecek hususların ilan edildiği Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi(1 adet asıl),
•Aşağıdaki hususlar genel kurulunda karar alınmasından iki ay önce şirket merkezlerinde,halka açık anonim şirketler ayrıca Sermaye Piyasası Kurulunun uygun gördüğü yerlerde; ortakların incelemesine sunulur;
a) Bölünme sözleşmesi veya bölünme planı,
b) Bölünme raporu,
c) Son üç yılın yılsonu finansal tabloları ile yıllık faaliyet raporlarını gereğinde ara bilançoları.
•Küçük ve orta ölçekli şirketlerde inceleme hakkından tüm ortaklar tarafından vazgeçilmesi halinde buna ilişkin belge (Tüm ortaklar tarafından bizzat imzalanmış),
Küçük ve orta ölçekli şirket olması nedeni ile inceleme hakkından vazgeçilmesi halinde “Küçük ve Orta Ölçekli Şirket olduğunun tespitine ilişkin YMM veya SMMM raporu,
Bölünme raporu (Yönetim Organları tarafından imzalı)
•Küçük ve orta ölçekli şirketlerde birleşme raporunun düzenlenmesinden tüm ortaklar tarafından vazgeçilmesi halinde buna ilişkin belge (Tüm ortaklar tarafından bizzat imzalanmış),
Küçük ve orta ölçekli şirket olması nedeni ile birleşme raporunun düzenlenmesinden vazgeçilmesi halinde “Küçük ve Orta Ölçekli Şirket olduğunun tespitine ilişkin YMM veya SMMM raporu,
Bölünmeye katılan şirketlerin tümü tarafından, alacaklıların alacaklarını bildirmeye ve teminat verilmesini istemelerine dair Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde, yedişer gün arayla üç defa yapılacak ilan.

Bölünme raporunda yer alması gereken hususlar; TTK MADDE 169

Raporda aşağıdaki hususlar hukuki ve ekonomik yönleri ile açıklanır ve gerekçeleri gösterilir;

Bölünmenin amacı ve sonuçları
Bölünme sözleşmesi veya bölünme planı
Payların değişim oranları ve gereğinde ödenecek denkleştirme tutarları, devreden şirket ortaklarının devralan şirketteki haklarına ilişkin açıklamalar
Değişim oranının saptanmasında payların değerlemesine ilişkin özellikler
Varsa, bölünme dolayısı ile ortaklar için doğacak ek ödeme yükümlülükleri, diğer kişisel edimler ve sınırsız sorumlulukları
Bölünmeye katılan şirket türlerinin farklı olması halinde, ortakların yeni tür sebebiyle söz konusu olan yükümlülükleri
Bölünmenin işçiler üzerindeki etkileri ile içeriği, varsa sosyal planın içeriği
Bölünmenin, bölünmeye katılan şirketlerin alacaklıları üzerindeki etkileri

Bölünme sözleşmesi/planında yer alması gereken hususlar;TTK 167

Bölünmeye katılan şirketlerin ticaret unvanları, merkezleri ve türleri
Bölünmeye esas değerlerin envanterini, taşınmazları, kıymetli evrak ve maddi olmayan malvarlığını tek tek gösteren liste
Payların değişim oranını ve gerektiğinde ödenecek denkleştirme tutarını ve devreden şirketin ortaklarının, devralan şirketteki ortaklık haklarına ilişkin açıklamalar
Varsa; devralan şirketin intifa senedi, oydan yoksun pay ve özel hak sahiplerine tanınan haklar
Şirket paylarının değişim şekli
Şirket paylarının bilanço karına hangi tarihten itibaren hak kazanacakları hususu
Bölünmek suretiyle devreden şirketin işlemlerinin hangi tarihten itibaren devir alan şirketin hesabına yapılmış sayılacağı
Yönetim organlarının üyelerine, müdürlere, yönetim hakkına sahip diğer kişilere ve denetçilere tanınan özel menfaatler
Bölünme sonucu devralan şirkete veya şirketlerle geçen iş ilişkilerinin listesi

Bölünme sözleşmesinin veya bölünme planının onaylanması için;

Anonim şirketlerde; esas veya çıkarılmış sermayenin çoğunluğunu temsil etmesi şartıyla, genel kurulda mevcut bulunan oyların dörtte üçünün,
Limited şirketlerde; sermayenin en az dörtte üçünü temsil eden paylara sahip olmaları şartıyla, tüm ortakların dörtte üçünün, bir anonim şirket devralınıyorsa ve devralma nedeniyle ek yükümlülük ve kişisel edim yükümlülüğü de öngörülüyorsa veya bunlar mevcut olup ta genişletiliyorsa bütün ortakların oybirliği,
Kooperatiflerde; kullanılan oyların üçte ikisinin, ortaklara ek ödeme veya başka edim yükümlülüğü getiriyorsa, kooperatife kayıtlı tüm ortaklarının dörtte üçünün,
Olumlu oyu gerekir.
Bölünme sözleşmesinde, bölünme yoluyla devrolan şirketin işletme konusunda değişiklik öngörülmüşse, bölünme sözleşmesinin veya bölünme planının onaylanması için ayrıca, şirket sözleşmesinin değiştirilmesi için gerekli nisap aranır.
Oranın korunmadığı bölünmede onama kararı, devreden şirkette oy hakkını haiz ortakların en az yüzde doksanının oyuyla alınabilir