Kısmi Bölünme

Kısmi bölünmede, bir şirketin malvarlığının bir veya birden fazla bölümü diğer şirketlere devrolunur. Bölünen şirketin ortakları, devralan şirketlerin paylarını ve haklarını iktisap ederler veya bölünen şirket, devredilen malvarlığı bölümlerinin karşılığında devralan şirketlerdeki payları ve hakları elde ederek yavru şirketini oluşturur. .(TTK 159/1-b)

BÖLÜNME İŞLEMLERİNİN TESCİLİNDE İSTENEN BELGELER:

A) BÖLÜNECEK ŞİRKET İÇİN;

1. Bölünme sözleşmesi ve/veya planının birer örneği ile bunların onayına ilişkin genel kurul kararının noter onaylı örneği
2. Kısmi bölünen şirket bakımından sermaye azaltılması yapılmasının söz konusu olduğu hallerde değişik şirket sözleşmesi metni ve buna ilişkin belgeler
3. Kısmi bölünmede, bölünen şirketin kalan net malvarlığının şirket borçlarını karşılamaya yeterli olduğuna ilişkin tespitin yapıldığı; sermaye azaltılmasına gerek olmaması durumunda ise bu hususun da tespitinin yapıldığı yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ve müşavirin faaliyet belgesi ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu,
4. Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı,
5. Bölünmeye katılan şirketlerin tümü tarafından, ortaklarına inceleme haklarının işaret edildiği, incelenecek hususların ilan edildiği Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi(1 adet asıl),
   •Aşağıdaki hususlar genel kurulunda karar alınmasından iki ay önce şirket merkezlerinde, halka açık anonim şirketler ayrıca Sermaye Piyasası Kurulunun uygun gördüğü yerlerde; ortakların incelemesine sunulur;
   a) Bölünme sözleşmesi veya bölünme planı,
   b) Bölünme raporu,
   c) Son üç yılın yılsonu finansal tabloları ile yıllık faaliyet raporlarını gereğinde ara bilançoları.
   •Küçük ve orta ölçekli şirketlerde inceleme hakkından tüm ortaklar tarafından vazgeçilmesi halinde buna ilişkin belge (Tüm ortaklar tarafından bizzat imzalanmış),

   Küçük ve orta ölçekli şirket olması nedeni ile inceleme hakkından vazgeçilmesi halinde “Küçük ve Orta Ölçekli Şirket olduğunun tespitine ilişkin YMM veya SMMM raporu,

6. Bölünme raporu (Yönetim Organları tarafından imzalı)
   •Küçük ve orta ölçekli şirketlerde bölünme raporunun düzenlenmesinden tüm ortaklar tarafından vazgeçilmesi halinde buna ilişkin belge (Tüm ortaklar tarafından bizzat imzalanmış),
   Küçük ve orta ölçekli şirket olması nedeni ile bölünme raporunun düzenlenmesinden vazgeçilmesi halinde “Küçük ve Orta Ölçekli Şirket olduğunun tespitine ilişkin YMM veya SMMM raporu,
7. Bölünen şirketin bölünmeye konu olan tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan, Şayet söz konusu hususlar yok ise; özel sicile kaydı gereken mal ve hakların bulunmadığına dair beyan,
8. Bölünmeye katılan şirketlerin tümü tarafından, alacaklıların alacaklarını bildirmeye ve teminat verilmesini istemelerine dair Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde, yedişer gün arayla üç defa yapılacak ilan.

B)BÖLÜNMEYE KATILAN DİĞER ŞİRKET İÇİN;

1. Bölünme sözleşmesi ve/veya planının birer örneği ile bunların onayına ilişkin genel kurul kararının noter onaylı örneği
2. Bölünen şirketin kısmi bölünmeye konu olan malvarlığı bölümlerinin değerlerinin tespitine ilişkin; yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ve müşavirin faaliyet belgesi ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu
3. Varsa sermaye artırıma ilişkin belgeler
4. Bölünen şirketin bölünmeye konu olan tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi ,bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan, Şayet söz konusu hususlar yok ise; özel sicile kaydı gereken mal ve hakların bulunmadığına dair beyan,
5. Bölünmeye katılan şirketlerin tümü tarafından, ortaklarına inceleme haklarının işaret edildiği, incelenecek hususların ilan edildiği Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi(1 adet asıl),
   •Aşağıdaki hususlar genel kurulunda karar alınmasından iki ay önce şirket merkezlerinde,halka açık anonim şirketler ayrıca Sermaye Piyasası Kurulunun uygun gördüğü yerlerde; ortakların incelemesine sunulur;
   a) Bölünme sözleşmesi veya bölünme planı,
   b) Bölünme raporu,
   c) Son üç yılın yılsonu finansal tabloları ile yıllık faaliyet raporlarını gereğinde ara bilançoları.
   •Küçük ve orta ölçekli şirketlerde inceleme hakkından tüm ortaklar tarafından vazgeçilmesi halinde buna ilişkin belge (Tüm ortaklar tarafından bizzat imzalanmış),

   Küçük ve orta ölçekli şirket olması nedeni ile inceleme hakkından vazgeçilmesi halinde “Küçük ve Orta Ölçekli Şirket olduğunun tespitine ilişkin YMM veya SMMM raporu,

6. Bölünme raporu (Yönetim Organları tarafından imzalı)
   •Küçük ve orta ölçekli şirketlerde bölünme raporunun düzenlenmesinden tüm ortaklar tarafından vazgeçilmesi halinde buna ilişkin belge (Tüm ortaklar tarafından bizzat imzalanmış),

   Küçük ve orta ölçekli şirket olması nedeni ile bölünme raporunun düzenlenmesinden vazgeçilmesi halinde “Küçük ve Orta Ölçekli Şirket olduğunun tespitine ilişkin YMM veya SMMM raporu,

7. Yeni kuruluş halinde kuruluş belgeleri
8. Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde,bu izin veya uygun görüş yazısı,
9. Bölünmeye katılan şirketlerin tümü tarafından, alacaklıların alacaklarını bildirmeye ve teminat verilmesini istemelerine dair Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde, yedişer gün arayla üç defa yapılacak ilan.