Anonim Şirketin Limited Şirket ile Birleşmesi

Devir eden Anonim Şirket;

1. Dilekçe (Devir eden Şirket kaşesi ile şirket imza yetkilisi/yetkilileri tarafından imzalanmalı veya vekaleten imzalanmalı, vekaletnamenin noter onaylı aslı yada onaylı sureti eklenmelidir.),
2. Birleşme Sözleşmesi (Yönetim Organları tarafından imzalanmış)
   •Mutlaka Yönetim Kurulu üyeleri tarafından bizzat imzalanmış olması şarttır.
3. Birleşme sözleşmesinin onaylandığı Genel Kurul evrakları;
   a) Noter onaylı genel kurul toplantı tutanağı (1 asıl - 2 fotokopi),
   b) Hazır Bulunanlar Listesi aslı (Vekaleten imza atılması durumunda vekaletnamenin aslı),
   c)Bakanlık temscilsi atama yazısı aslı (Bakanlık tarafından belirlenen Bakanlık Temsilcisi bulundurulması zorunlu olan anonim şirketlerde),
   ç) Gündem kararı fotokopisi,
   d) Gündemin yayınlandığı gazete aslı(TTK.414’ e göre çağrı usulüne uygun yapılması durumunda),
   e) Gündemin üyelere gönderilmesi ile ilgili elden tebliğ listesi / taahhütlü mektup listesi,
4. Devir eden şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesini ve bunların kayıtlı olduğu siciller ile numaralarını içeren beyan,
5. Devir eden şirketin özvarlığının tespitine ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest mali muhasebeci mali müşavir raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin raporu ve faaliyet belgesi aslı. (1 adet)
6. Birleşmeye katılan şirketlerin tümü, ortaklarına inceleme haklarının işaret edildiği, incelenecek belgelerin nereye tevdi edildiği ve nerelerde incelemeye hazır tutulduğu hususlarının ilan edildiği Türkiye Ticaret Sicili Gazetesini ve şirket sözleşmesinde öngörülen diğer gazeteleri (1 adet asıl),
   •Aşağıdaki hususlar genel kurulunda karar alınmasından otuz gün önce şirket merkezleriyle şubelerinde ortakların incelemesine sunulur;
   a) Birleşme sözleşmesi,
   b) Birleşme raporu,
   c) Son üç yılın yılsonu finansal tabloları ile yıllık faaliyet raporlarını gereğinde ara bilançoları.
   •Küçük ve orta ölçekli şirketlerde inceleme hakkından tüm ortaklar tarafından vazgeçilmesi halinde buna ilişkin belge (Tüm ortaklar tarafından bizzat imzalanmış),
7. Birleşmeye esas oluşturan bilanço (Yönetim Organları tarafından imzalı),
   •Bilanço günüyle birleşme sözleşmesinin imzalandığı tarih ile bilanço günü arasında altı aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarıldığı tarihten itibaren şirketin malvarlığında önemli değişiklikler meydana gelmesi halinde birleşmeye katılan şirketler ara bilanço çıkarmak zorundadır.
8. Birleşme raporu (Yönetim Organları tarafından imzalı)
   •Küçük ve orta ölçekli şirketlerde birleşme raporunun düzenlenmesinden tüm ortaklar tarafından vazgeçilmesi halinde buna ilişkin belge (Tüm ortaklar tarafından bizzat imzalanmış),

   Küçük ve orta ölçekli şirket olması nedeni ile birleşme raporunun düzenlenmesinden vazgeçilmesi halinde “Küçük ve Orta Ölçekli Şirket olduğunun tespitine ilişkin YMM veya SMMM raporu,

Devir Alan Limited Şirket;

1. Dilekçe (Şirket kaşesi ile şirket imza yetkilisi/yetkilileri tarafından imzalanmalı veya vekaleten imzalanmalı, vekaletnamenin noter onaylı aslı yada onaylı sureti eklenmelidir.),
2. Birleşme sözleşmesi (Müdürler Kurulu tarafından imzalanmış),
3. Birleşme sözleşmesinin ve sermaye artırımın onaylandığı noter onaylı Genel Kurul karar örneği (1 asıl 2 fotokopi),
   •Birleşme sözleşmesinin onaylandığı Genel Kurul kararından sonraki bir tarihte de ayrı bir genel kurul kararı ile sermaye artırımı kararı alınabilir. Bu kararın da birleşme işlemleri esnasında Sicil Müdürlüğüne verilmesi şarttır.
4. Birleşme sebebi ile yapılacak sermaye artırımı için;
   a) Şirket sözleşmesinin değişen maddesine ilişkin tadil metni (1 asıl - 2 fotokopi),
   b) Tüm müdürler tarafından imzalanmış müdürler beyanı,
   c) Nakden taahhüt edilen şirket sermayesi şirketin tescilini izleyen yirmidört ay içerisinde ödenebilir. Şirket sermayesinin tamamının yahut bir kısmının ödenmesi halinde ödemeye ilişkin banka mektubu aslı ibraz edilmelidir,
   d) Eski sermayenin ödendiğine dair YMM veya SMMM raporu ve faaliyet belgesi aslı,
   •Bilançoda sermayeye eklenmesine mevzuatın izin verdiği fonların bulunması halinde, bu fonlar sermayeye dönüştürülmeden, sermaye taahhüt edilmesi yolu ile sermaye artırılamaz.
   •Bu fonlarla birlikte aynı anda ve aynı oranda taahhüt yolu ile sermaye artırımı yapılabilir.
   •Sermaye artırımı esnasında verilecek YMM veya SMMM raporunda fonların sermayeye dönüştürüldüğü ya da bilançoda bu fonların mevcut olmadığının belirtilmesi gerekmektedir.
   e) Sermaye artırımının iç kaynaklardan yapılması halinde, iç kaynaklardan karşılanan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğunu doğrulayan genel kurul tarafından onaylanmış yıllık bilançosuna bağlı olarak düzenlenen YMM veya SMMM raporu ve faaliyet belgesi aslı,
   f) Şirket sermayesi yeni ayni sermaye konularak arttırılıyor ise;
   aa) Artırılan ayni sermayenin değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerleme raporları,
   ab)Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı,
   ac) Ayni sermaye olarak konulan taşınmaz, fikri mülkiyet hakları ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge,
   g. Sermayenin arttırılan kısmının onbinde dördü olan Rekabet Kurumu’ nun, Oda veznesine yatırıldığını gösteren makbuz aslı.
5. Birleşmenin yeni kuruluş şeklinde yapılması halinde yeni kurulacak olan Limited şirketin kuruluş evrakları;

   Limited şirketlerce tutulması zorunlu olan yevmiye defteri, envanter defteri, defteri kebir, pay defteri, genel kurul toplantı ve müzakere defteri ile var ise müdürler kurulu karar defterinin sadece açılış onayları Müdürlüğümüzde yapılmaktadır.

   a) Tüzel Kişiler için Oda Kayıt Beyannamesi (Şirket yetkilileri tarafından imzalanmış),
   b) Dilekçe (Şirket kaşesi ile şirket imza yetkilisi/yetkilileri tarafından imzalanmalı veya vekaleten imzalanmalı, vekaletnamenin noter onaylı aslı yada onaylı sureti eklenmelidir.),
   c) Ticaret Sicili Yönetmeliğinin 24. maddesine göre düzenlenmiş taahhütname (Müdürlerin tümü tarafından imzalanmış),
   d) Müdürlerin tümü tarafından imzalanmış “Şirket Kuruluş Dilekçesi ve Bildirim Formu” (Yabancı uyruklu ortak olması halinde 1 adet),
   e) 4 adet Ticaret Sicili Müdürlüğünde yetkilendirilmiş personel huzurunda onaylı şirket sözleşmesi,
   NOT: Ana sözleşmenin vekaleten imzalanması halinde,
   • Vekaletnamenin aslı,
   • Vekaleten ana sözleşmeye imzalayacak kişinin güncel nüfus cüzdanı
   • Ortakların kimlik fotokopilerini müdürlüğümüze ibraz etmeleri durumunda şirket yetkililerine ait imza beyanı aranmamaktadır. (Yabancı ortaklı firmalarda vekaleten yapılmayacak işlemlerde gelecek olan yeminli tercümanın noter onaylı yeminli tutanağı, nüfus cüzdanı fotokopisi yanında bulundurulmalıdır.)
   f) Pay sahipleri dışından seçilen müdürlerin görevi kabul ettiklerine ilişkin imzalı beyan belgesi,
   Bu belgelerde;
   aa) Müdürlüğe seçilen kişiler T.C. uyruklu ise; Uyruğu, T.C. Kimlik Numarası, Yerleşim Yeri,
   ab)Müdürlüğe seçilen kişiler yabancı uyruklu ise; Vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası yer almalıdır. (Müdürlüğe seçilen yabancı uyruklu kişi bu belgeye ek olarak; noter onaylı pasaport sureti (1 adet asıl) ve varsa noter onaylı oturma veya çalışma izin belgesi (1 adet asıl),
   g) Bir tüzel kişinin şirket müdürlüğüne seçilmesi halinde tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen bir gerçek kişinin adı, soyadı ve belirlemeye ilişkin noter onaylı yetkili organ kararı, ( 1 asıl),
   h) Ortakların ve müdürlerin;
   aa) T.C. Kimlik numarasını gösterir nüfus cüzdanı fotokopisi (1 adet),
   ab) Fotoğrafı (2 adet),
   ı) Şirket müdürlerinin Ticaret Sicili Müdürlüğünde yetkilendirilmiş personel huzurunda ticaret unvanı altında atacakları imza beyannamesi,

   Ticaret sicil müdürlüğü nezdinde yapılacak imza beyanı tasdik işlemlerinde;
   Kimlik belgelerinin (Kimlik Kartı, Nüfus Cüzdanı, Sürücü Belgesi, ve noter onaylı Türkçe tercümeli pasaport aslı gibi) yıpranmamış olması ve kimlikte bulunan fotoğrafın güncel nitelikte olması gerekmektedir.
   Yabancı uyruklu vatandaşlara düzenlenecek imza beyannamelerinde kişilerin yeminli tercüman ile birlikte yeminli tercüman tutanağının aslını ibraz etmeleri gerekmektedir.
   

   i) Ayın ve işletmenin devir alınmasına ilişkin olanlar da dâhil olmak üzere, kurulmakta olan şirket ile kurucular ve diğer kişilerle yapılan ve kuruluşla ilgili olan sözleşmeler,
   j) Bir tüzel kişinin müdürlüğe seçilmesi halinde tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen bir gerçek kişinin adı, soyadı ve belirlemeye ilişkin noter onaylı yetkili organ kararı (1 asıl),
   k) Kuruluş esnasında yeni ayni sermaye konuluyor ise;
   aa) Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmeler ve ayınların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerleme raporları,
   bb) Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı,
   cc) Ayni sermaye olarak konulan taşınmaz, fikri mülkiyet hakları ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge,
   l) Nakden taahhüt edilen şirket sermayesi şirketin tescilini izleyen yirmidört ay içerisinde ödenebilir. Şirket sermayesinin tamamının yahut bir kısmının ödenmesi halinde ödemeye ilişkin banka mektubu aslı ibraz edilmelidir.
   m) Sermayenin arttırılan kısmının onbinde dördü olan Rekabet Kurumu’ nun, Oda veznesine yatırıldığını gösteren makbuz aslı.
   n) Tüzel kişilik ortak oluyor ise;
   aa)Tüzel kişiliğin limited şirket genel kurulunun / anonim şirket yönetim kurulunun alacağı iştirak ve temsilci kararı noter onaylı örneği ( 1 asıl),
   Bu kararda; ortak olunacak şirkete iştirak ve bu şirkette kendilerini temsile yetkili kişi belirtilecektir.
   ab) Tüzel kişiliğin en son anonim şirketin yönetim kurulu / limited şirketin müdür seçimini gösterir Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi veya şirkete ait noter onaylı imza sirküleri aslı (1 adet),
   ac) Tüzel kişiliğin temsilcisinin T.C. Kimlik numarasını gösterir nüfus cüzdanı fotokopisi (1 adet),
   aç) Tüzel kişiliğin temsilcisinin fotoğrafı (2 adet),
   •Limited Şirket müdürlerinin en az birinin mutlaka şirket ortağı olması zorunludur.
6. Devir eden şirketin özvarlığının tespitine ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest mali muhasebeci mali müşavir raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin raporu ve faaliyet belgesi aslı. (1 adet)
7. Birleşmeye katılan şirketlerin tümü, ortaklarına inceleme haklarının işaret edildiği, incelenecek belgelerin nereye tevdi edildiği ve nerelerde incelemeye hazır tutulduğu huşularının ilan edildiği Türkiye Ticaret Sicili Gazetesini ve şirket sözleşmesinde öngörülen diğer gazeteleri (1 adet asıl),
   •Aşağıdaki hususlar genel kurulunda karar alınmasından otuz gün önce şirket merkezleriyle şubelerinde ortakların incelemesine sunulur;
   a) Birleşme sözleşmesi,
   b) Birleşme raporu,
   c) Son üç yılın yılsonu finansal tabloları ile yıllık faaliyet raporlarını gereğinde ara bilançolarını,
   •Küçük ve orta ölçekli şirketlerde inceleme hakkından tüm ortaklar tarafından vazgeçilmesi halinde buna ilişkin belge (Tüm ortaklar tarafından bizzat imzalanmış),
   ÖNEMLİ NOT: Küçük ve orta ölçekli şirket olması nedeni ile inceleme hakkından vazgeçilmesi halinde “Küçük ve Orta Ölçekli Şirket olduğunun tespitine ilişkin YMM veya SMMM raporu,
8. Birleşmeye esas oluşturan bilanço (Müdürler Kurulu tarafından imzalanmış),
   •Bilanço günüyle birleşme sözleşmesinin imzalandığı tarih ile bilanço günü arasında altı aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarıldığı tarihten itibaren şirketin malvarlığında önemli değişiklikler meydana gelmesi halinde birleşmeye katılan şirketler ara bilanço çıkarmak zorundadır.
9. Birleşme raporu (Müdürler Kurulu tarafından imzalanmış),
   •Küçük ve orta ölçekli şirketlerde birleşme raporunun düzenlenmesinden tüm ortaklar tarafından vazgeçilmesi halinde buna ilişkin belge (Tüm ortaklar tarafından bizzat imzalanmış),
   ÖNEMLİ NOT: Küçük ve orta ölçekli şirket olması nedeni ile inceleme hakkından vazgeçilmesi halinde “Küçük ve Orta Ölçekli Şirket olduğunun tespitine ilişkin YMM veya SMMM raporu,
   

Dijital imza: Yeni kimlik kartı ile yetkili olarak eklenen kişilerin imza örnekleri elektronik ortamda NVİ’den alınarak MERSİS veri tabanına kaydedilebildiğinden, yeni kimlik kartı kullanan yetkililerinin imza beyanı vermesine gerek yoktur.

Yetki kabul: şirket/işletme adına imzaya yetkili olan kişilerin yetki kabul işlemleri MERSİS  “Yetki Kabul İşlemleri” modülünden yapılmalıdır.

BİRLEŞME SÖZLEŞMESİNDE BULUNMASI ZORUNLU OLAN HUSUSLAR;

1. Birleşmeye katılan şirketlerin ticaret unvanlarını, hukuki türlerini, merkezlerini; yeni kuruluş yolu ile birleşme hâlinde, yeni şirketin türünü, ticaret unvanını ve merkezini,
2. Şirket paylarının değişim oranını, öngörülmüşse denkleştirme tutarını; devrolunan şirketin ortaklarının, devralan şirketteki paylarına ve haklarına ilişkin açıklamaları,
3. Devralan şirketin, imtiyazlı ve oydan yoksun payların sahipleriyle intifa senedi sahiplerine tanıdığı hakları,
4. Şirket paylarının değiştirilmesinin şeklini,
5. Birleşmeyle iktisap edilen payların, devralan veya yeni kurulan şirketin bilanço kârına hak kazandığı tarihi ve bu isteme ilişkin bütün özellikleri,
6. Gereğinde TTK 141 inci madde uyarınca ayrılma akçesini,
7. Devrolunan şirketin işlem ve eylemlerinin devralan şirketin hesabına yapılmış sayılacağı tarihi,
8. Yönetim organlarına ve yönetici ortaklara tanınan özel yararları,
9. Gereğinde sınırsız sorumlu ortakların isimlerini İçermesi zorunludur

BİRLEŞME RAPORUNDA BULUNMASI ZORUNLU OLAN HUSUSLAR;

1. Birleşmenin amacı ve sonuçları,
2. Birleşme sözleşmesi,
3. Şirket paylarının değişim oranı ve öngörülmüşse denkleştirme akçesi; devrolunan şirketlerin ortaklarına devralan şirket nezdinde tanınan ortaklık hakları,
4. Gereğinde ayrılma akçesinin tutarı ve şirket pay ve ortaklık hakları yerine ayrılma akçesi verilmesinin sebepleri,
5. Değişim oranının belirlenmesi yönünden payların değerlemesine ilişkin özellikler,
6. Gereğinde devralan şirket tarafından yapılacak artırımın miktarı,
7. Öngörülmüşse, devrolunan şirketin ortaklarına, birleşme dolayısıyla yüklenecek olan, ek ödeme ve diğer kişisel edim yükümlülükleri ile kişisel sorumluluklar hakkında bilgi,
8. Değişik türdeki şirketlerin birleşmelerinde, yeni tür dolayısıyla ortaklara düşen yükümlülükler,
9. Birleşmenin, birleşmeye katılan şirketlerin işçileri üzerindeki etkileri ile mümkünse bir sosyal planın içeriği,
10. Birleşmenin, birleşmeye katılan şirketlerin alacaklıları üzerindeki etkileri,
11.  Gerekiyorsa, ilgili makamlardan alınan onaylar,
    Hukuki ve ekonomik yönden açıklanır ve gerekçeleri belirtilir.
    •Yeni kuruluş yolu ile birleşmede birleşme raporuna yeni şirketin sözleşmesinin de eklenmesi şarttır.